前言
近年来,融资租赁合同纠纷已成为上海地区法院的重点突出类型案件,收案量居高不下。2023年3月30日,上海金融法院发布《上海金融法院审判工作情况通报(2022)》,其中融资租赁合同纠纷以534件收案量位列第五位,占比6.13%。融资租赁合同纠纷多数系因承租人未按约履行支付租金义务或迟延履行其他义务而引发。为维护自身权益,出租人通常会主动采取措施,在常规催收或协商无效后通常会选择启动诉讼程序。出租人需根据融资租赁合同条款并结合现行法律法规,合理选择诉讼路径并提出与之对应的诉讼请求,不同的诉讼路径很大程度上决定了实际应该提出哪些诉讼请求。
为尽快达到在诉讼中实现自身权益最大化之目的,出租人需要综合考量多个重要因素后确定诉讼请求,例如承租人的资产情况、租赁物的实际状态合同约定的损失承担等。对此,笔者结合实务经验,在总结常见诉求类型的基础上,对出租人在融资租赁诉讼中确定诉讼路径应着重考虑哪些要点进行简要分析。
01、诉讼路径的选择及对应的诉讼请求
根据《民法典》第七百五十二条:“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物”,出租人在提起融资租赁合同纠纷之诉时通常只有两种路径,一是主张合同加速到期并要求承租人支付全部租金;二是主张解除合同要求承租人返还租赁物,两者只能择一主张。除此以外还存在一种情况,根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释(2020修正)》第十条[1]相关规定,出租人首先请求承租人支付合同约定的全部未付租金,人民法院判决支持该请求后承租人仍未履行支付义务,那么在此基础上出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的,人民法院也会受理此类案件。
[1]《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释(2020修正)》
第十条出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的,人民法院应告知其依照民法典第七百五十二条的规定作出选择。
出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金,人民法院判决后承租人未予履行,出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的,人民法院应予受理。
第一种主张支付全部租金之路径通常会涉及以下诉讼请求:
1. 承租人支付全部租金(此处还包含留购价款);
2. 承租人支付逾期付款之违约金;
3. 保证金的没收或抵扣;
4. 租赁物、担保物(如有物保)的优先受偿[2]
5. 担保人对承租人的债务承担连带保证责任(如有人保);
6. 违约承租人承担诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、公告费、律师费等)
[2] 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十五条 在融资租赁合同中,承租人未按照约定支付租金,经催告后在合理期限内仍不支付,出租人请求承租人支付全部剩余租金,并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的,人民法院应予支持;当事人请求参照民事诉讼法“实现担保物权案件”的有关规定,以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的,人民法院应予准许。
第二种主张返还租赁物之路径通常会涉及以下诉讼请求:
1.解除融资租赁合同(因承租人出现法律规定或合同约定的违约事项);
2.返还租赁物(如不能则折价赔偿);
3.承租人支付到期未付租金;
4.承租人支付逾期付款之违约金;
5.承租人支付租赁期满次日至实际返还租赁物之日的租赁物使用费;
6.担保人对承租人的债务承担连带保证责任;
7.违约承租人承担诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、公告费、律师费等)
02、选择诉讼路径的多重考量因素
笔者认为,在前述两种路径项下,确定诉讼请求时需综合考量以下要点:
1.承租人偿债能力是否良好
承租人的偿债能力是否良好,一定程度上决定了出租人选择的路径是主张支付全部租金还是主张返还租赁物。笔者此处提到的偿债能力在实务中除了承租人的现金支付能力外,还包含承租人是否有较高价值且便于查封变卖的资产、是否存在承租人公司与股东人格混同、股东是否应当且有能力为承租人承担连带责任、承租人的担保人是否有较好的财务状况等。如果起诉时承租人还有较好的偿债能力,且租赁物贬值较为严重,或即便收回租赁物仍远无法覆盖因承租人违约造成的经济损失时,笔者更倾向于主张全部租金这一路径。
2. 租赁物是否便于返还
融资租赁合同所涉的租赁物类型较多,除了较为常见的机械设备、飞机、汽车、船舶等动产外,还有不动产、无形资产、地下管网、公路桥梁、商业构筑物设施等特殊的租赁标的物。在租赁物满足特定性和适租性的条件下,像公路桥梁、地下管网或是依附于不动产上的电力工程或附着物等租赁物显然就不便于主张返还租赁物,在此基础上,笔者更倾向于与主张支付全部租金。
3.双方是否在合同中对租赁物的价值进行了约定,租赁物价值贬损程度是否严重
承租人偿债能力不足时,如果出租人考虑选择返还租赁物这一路径,确定租赁物价值及价值贬损程度尤为重要。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条及二十二条的规定,请求返还租赁物的诉讼中,当租赁物价值不够全部租金时,可以请求赔偿损失,损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的,损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。上述司法解释赋予了当事人自行约定租赁物价值的权利,如果合同中双方没有对租赁物价值进行约定的,争议发生时双方又对租赁物价值认定差异很大,那么就需要根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条[3]的规定确定租赁物价值,比如评估、拍卖等,那么至少在时间成本上对于出租人是不利的。
同时,截至双方产生争议时,如果租赁物残值很低,主张返还租赁物无实益或者远远无法覆盖出租人的损失时,笔者更建议选择主张支付全部租金。
[3]《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十三条 诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的,人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值;融资租赁合同未约定或者约定不明的,可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。
承租人或者出租人认为依前款确定的价值严重偏离租赁物实际价值的,可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。
4.合同中是否约定了保证金的处理方式
实务中,多数融资租赁合同中会约定因承租人的违约行为而导致案涉租金中的保证金会被出租人没收、或用于冲抵逾期违约金及未付租金等。如果双方对保证金的处理方式进行了详细约定,或者在出租人书面催收时提及了保证金的处置问题,法院有较大可能会尊重双方的意思表示按约定来判定保证金的处置。在此情况下,出租人在确定诉讼请求时就可以直接写明双方约定并提交对应证据。
如合同对保证金的处理方式未作明确约定,那么针对出租人提出的保证金相关请求,法院很有可能会判定将保证金用于冲抵未付租金的本金部分。
结 语
诉讼路径的选择直接决定了案件主张方向及诉讼请求的具体内容,因此出租人在面对支付全部租金和返还租赁物作出二选其一时,需要综合考量多重因素并结合实践中的裁判规则,才有可能尽量避免陷入诉讼请求未被全部支持或是受偿金额远小于实际损失的困境。